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JULY. 2023

• 当公司运营困难，资不抵债，有大量外债时，股东要用自己的财产去偿还吗？可能需要，也可能不需要！法律保护股东对于公司的有限责任，但下列情况发生后，股东很可能需要用自己的财产去偿还公司的债务。

之前我们分析过股东要对公司债务承担连带责任的情形，详见2022年12月第2周法讯。现在我们再来看看股东要对公司债务承担补充赔偿责任的常见情况有哪些呢？

广东富利全汽车租赁有限公司佛山南海分公司、胡辉林等民事纠纷

案号（2021）粤 1971 民初 11091 号

根据已生效民事判决：被告小橙公司需向原告富利全公司返还3辆车，并支付租金110400元、2020年3月21日起的车辆使用费、违约金21060元、违章罚款800元、律师费12000元。原告依据生效判决请求法院强制执行，（2020）粤1971执28042号，法院未执行到财产，已裁定终结该次执行程序。原告主张追加小橙公司的现股东杨冬冬为（2020）粤1971执28042号案件的被执行人，对原告富利全公司佛山南海分公司于（2020）粤1971执28042号案件中未能清偿部分的债权承担连带清偿责任。

原告富利全公司主张追加小橙公司的原股东胡辉林、刘大余为（2020）粤1971执28042号案件的被执行人，胡辉林、刘大余分别在未缴纳小橙公司出资的90万元、540万元范围内对原告广东富利全汽车租赁有限公司佛山南海分公司于（2020）粤1971执28042号案件中未能清偿部分的债权承担补充赔偿责任。

在目前认缴出资的制度下，注册资本金额也不能任性而定，建议根据公司运营需要合理设置注册资本数额，并及时完成实缴出资。

注册资本的设置并非越大越好，实缴期限并非设置在很多年后股东便可高枕无忧。因为，以下三种情况下，注册资本认缴期限会加速到期，即未到出资期限，股东也应当完成出资义务：

（1）当人民法院受理公司破产申请后，股东尚未完全履行出资的，其应在认缴的范围内出资，而不受出资期限的限制。

（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，未缴出资的股东应在未缴出资范围内对公司的债务承担连带责任。

（3）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务发生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。前述情况下，若公司不能清偿到期债务，未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案。

案号 （2016）沪02民终10330号

2011年3月29日，原告德力西公司与被告江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，江苏博恩公司向德力西公司购买一批电气设备，合同总金额为111万元。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333000元，尚欠777000元未付。

2012年9月，江苏博恩公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19000万元，注册资本由2亿元减为1000万元，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。

公司减资属于重大事项，有限责任公司减资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。