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July. 2025
公司决议作为公司治理的核心环节，其合法合规性直接关系股东权益保障和公司稳定运营。2023年《公司法》修订亮点在于完善了瑕疵决议制度，将决议效力瑕疵明确划分为无效、可撤销及不成立三种类型，实现了从传统"二分法"到"三分法"的制度突破。
本期法讯立足新法规定，通过新旧条款对比分析，结合典型司法案例，重点解析企业如何规范决议程序、防范法律风险，为完善公司治理提供实务指引。
旧《公司法》第二十二条规定了股东会或股东大会、董事会决议无效以及可撤销的情形，确立了公司决议瑕疵的二分法，但未明确“决议不成立”的情形。 《公司法司法解释（四）》第四条和第五条首次创新性地引入了裁量驳回制度，并在司法解释层面引入了“决议不成立”的概念，使公司决议瑕疵类型从二分法变为三分法，但司法解释的法律效力位阶相对较低，存在适用上的不统一。 新《公司法》吸收了《公司法司法解释（四）》“决议不成立”的效力类型，从法律上正式确立“三分法”效力体系，使公司决议瑕疵效力体系更加科学明晰。同时，对决议撤销的除斥期间起算时间点、决议撤销之诉的裁量驳回制度进行了完善和调整。 适用情形： 1、未召开股东会、董事会会议作出决议； 2、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 3、出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； 4、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 法律后果：以上情形因严重违反公司决议的成立要件和程序要求自始不产生法律效力，股东、董事、监事等利害关系人均可主张其不成立。 典型案例：(2024)京0105民初40000号 本案中，北京某有限公司于市场监督管理部门备案的2020年10月19日的股东会决议中王某1签字系伪造；北京某有限公司认可未实际召开股东会，也未通知过王某1开会一事。因此，法院认为有关王某1的决议内容未经北京某有限公司全体股东以书面形式一致同意的情况下，北京某有限公司于市场监督管理部门备案的2020年10月19日的股东会决议中“同意王某1退出股东会”“同意股东王某1将其持有的出资200万元转让给夏某某”应属不成立。 适用情形： 1、程度瑕疵：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程（召集程序瑕疵主要包括召集权瑕疵、召集通知瑕疵和召集事项瑕疵；表决方式瑕疵主要体现为主持人无主持权、表决权计数错误、表决事项瑕疵等） 2、内容瑕疵：决议内容违反公司章程 法律后果：股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但若程序瑕疵显著轻微且未对决议结果产生实质影响，法院可裁量驳回撤销请求。 典型案例：（2023）鲁0792民初1142号 本案中，股东会召开过程中增加了变更执行董事及法定代表人的股东会议题，该增加的议题未按公司章程规定于会议召开15日前将会议议题通知全体股东，虽不违反法律规定，但违反公司章程，且与原告切身利益相关，原告拒绝继续参会，亦未在之后的股东会决议上签字，故法院认为该股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程，应予撤销。 适用情形： 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（如违法分配利润、规避债务等） 法律后果：自始无效，一般来讲不受诉讼时效限制，股东、董事、监事等利害关系人均可主张其无效。 典型案例：(2025)渝05民终571号 法院认为案涉股东会决议以“靳某多年来偷窃公司的财务资料，提供并伙同社会上不明身份的人，歪曲事实恶意举报，哄骗股东的股权，给公司的社会形象和正常工作抹黑等，给公司在注册登记、申报纳税以及企业形象方面带来重大负面影响”为由，决定“对本次分红中靳某的红利予以挂账暂不支付，等待有关事项解决后，视其后果再作决定。”相关主体若认为靳某存在损害公司及其他股东利益的行为，本应当以合法的方式寻求救济。但某实业公司股东会在确定向靳某分配利润数额后，没有主张以其对靳某存在的合法债权进行抵销，却以缺乏法律依据的理由决议不向靳某支付利润，构成对靳某作为股东所享有的合法财产权的侵害。案涉股东会决议的该部分内容违反了《中华人民共和国民法典》第三条和2018年公司法第四条规定，依法应当认定为无效。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 01 完善公司内部治理制度，严格规范决议程序 企业应建立健全完善的公司内部治理制度，明确股东会、董事会的召集程序、表决方式等各项流程，并严格按照制度执行。 在召集会议时，务必确保召集主体适格，按照公司章程规定的时间、方式通知全体股东或董事，明确通知事项。对于表决方式，会议主持人应符合章程规定，表决过程应记录完整，确保计票准确。通过规范的程序，减少决议出现瑕疵的可能性，从而降低被提起撤销之诉的风险。 注重决议内容的合法性，决议内容不得违反法律强制性规定和公序良俗，不得损害股东法定权益。 02 针对已出现的程序瑕疵，及时采取补救措施 若公司决议在程序上出现了瑕疵，企业应及时采取补救措施。若发现通知股东存在遗漏，应尽快补充通知，并在合理时间内重新安排会议进行讨论表决，或取得受影响股东的书面追认。若通知期限不符合规定，但股东已实际参加会议，企业可争取让股东签署确认书，表明其对会议程序及决议内容无异议，以此降低程序瑕疵对决议效力的影响。若决议内容违反章程但未违法，可通过股东一致同意或重新召开会议予以修正。 03 加强股东之间的沟通与协商，减少纠纷发生 股东之间良好的沟通与协商是公司稳定运营的重要保障。企业应积极营造和谐的股东关系，在决策过程中充分听取各股东的意见，保障股东的知情权、参与权。对于重大事项的决策，提前进行沟通，避免因信息不对称或沟通不畅导致股东对决议程序产生质疑，进而引发撤销之诉。 根据新《公司法》第59条的规定，对股东会职权所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。通过协商一致的方式达成决议，不仅能提高决策效率，还能增强决议的稳定性与执行力。
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