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FEB. 2024
在日常的经营过程中,公司可能刻有多个印章。有些印章未经备案,但在某些特殊情况会使用到这些未经备案的印章,是否能理所当然地认为只要盖有公司的印章,就代表公司认可其效力,承担相应的法律责任呢?
2016年12月12日,宏信公司与西宁公司就西宁公司尚未偿还的欠款3500万元签订《协议书》,约定西宁公司按计划还款,如有违约需按未付款项的20%承担违约责任。该《协议书》由海天分公司、云天公司、润泽公司、通渭公司、舟曲公司、安多公司、崔文辉以连带保证人身份签字盖章。因西宁公司未按协议如期还款,宏信公司提起诉讼要求西宁公司还款及保证人承担连带保证责任。
在诉讼过程中发现,安多公司与海天分公司在《协议书》上所盖的印章印文与备案样本中的印章印文不是同一枚印章盖印形成,故一审法院以此为由判决安多公司、海天分公司及其总公司海天集团公司不对西宁公司的债务承担连带保证责任。
西宁公司不服一审判决,提起上诉,要求改判安多公司、海天分公司及其总公司海天集团公司对案涉债务承担连带保证责任。
安多公司、海天分公司与宏信公司的担保关系是否成立?
本案中,案涉《协议书》中有海天分公司负责人崔某某签字并加盖公司印章。虽然经鉴定案涉《协议书》中海天分公司的印章印文与备案印章印文不一致,但因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在,故不能仅以合同中加盖的印章印文与公司备案印章或常用业务印章印文不一致来否定公司行为的成立及其效力,而应当根据合同签订人盖章时是否有权代表或代理公司,或者交易相对人是否有合理理由相信其有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。
本案中,崔某某作为海天分公司时任负责人,持公司印章以公司名义签订案涉《协议书》,足以令作为交易相对人的宏信公司相信其行为代表海天分公司,并基于对其身份的信任相信其加盖的海天分公司印章的真实性。而事实上,从海天集团公司单方委托鉴定时提供给鉴定机构的检材可以看出,海天青海分公司在其他业务活动中亦多次使用同一枚印章。
因此,海天集团公司、海天分公司以案涉《协议书》中海天分公司印章印文与其备案印章印文不一致为由认为海天分公司并未作出为案涉债务提供担保的意思表示的主张不能成立。宏信公司与海天分公司在案涉《协议书》上签章时,双方当事人之间的担保合同关系成立。
至于安多公司,如前所述,应当根据合同签订人是否有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。根据查明的事实,案涉《协议书》签订时,崔某某为安多公司的股东,但并非安多公司法定代表人,亦无证据证明其在安多公司任职或具有代理安多公司对外进行相关民事行为的授权。
而仅因崔某某系安多公司股东,不足以成为宏信公司相信崔某某有权代理安多公司在案涉《协议书》上签字盖章的合理理由,故崔某某的行为亦不构成表见代理,对安多公司不具有约束力。因此,宏信公司与安多公司之间并未形成有效的担保合同关系,其主张安多公司承担连带保证责任的请求不能成立。
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公司主要通过代表与代理两种方式对外从事交易活动,除法定代表人以外的任何人以公司名义对外从事的行为(包括冒充法定代表人名义对外进行的所谓代表行为)均属代理行为,要综合考虑行为人有无代理权或者在无权代理时相对人是否善意、有无过失等情形确定公司应否及如何承担责任。
企业在签订合同时,应重点关注盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,仍应作为公司行为,由公司承担法律后果。
反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。
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