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企业法讯 | 企业使用未备案的印章,会导致合同无效吗?

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FEB. 2024

  • 在日常的经营过程中,公司可能刻有多个印章。有些印章未经备案,但在某些特殊情况会使用到这些未经备案的印章,是否能理所当然地认为只要盖有公司的印章,就代表公司认可其效力,承担相应的法律责任呢?



01

案例导入




一、案情简介


2016年12月12日,宏信公司与西宁公司就西宁公司尚未偿还的欠款3500万元签订《协议书》,约定西宁公司按计划还款,如有违约需按未付款项的20%承担违约责任。该《协议书》由海天分公司、云天公司、润泽公司、通渭公司、舟曲公司、安多公司、崔文辉以连带保证人身份签字盖章。因西宁公司未按协议如期还款,宏信公司提起诉讼要求西宁公司还款及保证人承担连带保证责任。


在诉讼过程中发现,安多公司与海天分公司在《协议书》上所盖的印章印文与备案样本中的印章印文不是同一枚印章盖印形成,故一审法院以此为由判决安多公司、海天分公司及其总公司海天集团公司不对西宁公司的债务承担连带保证责任。


西宁公司不服一审判决,提起上诉,要求改判安多公司、海天分公司及其总公司海天集团公司对案涉债务承担连带保证责任。


二、争议焦点


安多公司、海天分公司与宏信公司的担保关系是否成立?


三、裁判要旨


本案中,案涉《协议书》中有海天分公司负责人崔某某签字并加盖公司印章。虽然经鉴定案涉《协议书》中海天分公司的印章印文与备案印章印文不一致,但因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在,故不能仅以合同中加盖的印章印文与公司备案印章或常用业务印章印文不一致来否定公司行为的成立及其效力,而应当根据合同签订人盖章时是否有权代表或代理公司,或者交易相对人是否有合理理由相信其有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。


本案中,崔某某作为海天分公司时任负责人,持公司印章以公司名义签订案涉《协议书》,足以令作为交易相对人的宏信公司相信其行为代表海天分公司,并基于对其身份的信任相信其加盖的海天分公司印章的真实性。而事实上,从海天集团公司单方委托鉴定时提供给鉴定机构的检材可以看出,海天青海分公司在其他业务活动中亦多次使用同一枚印章。


因此,海天集团公司、海天分公司以案涉《协议书》中海天分公司印章印文与其备案印章印文不一致为由认为海天分公司并未作出为案涉债务提供担保的意思表示的主张不能成立。宏信公司与海天分公司在案涉《协议书》上签章时,双方当事人之间的担保合同关系成立。


至于安多公司,如前所述,应当根据合同签订人是否有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。根据查明的事实,案涉《协议书》签订时,崔某某为安多公司的股东,但并非安多公司法定代表人,亦无证据证明其在安多公司任职或具有代理安多公司对外进行相关民事行为的授权。


而仅因崔某某系安多公司股东,不足以成为宏信公司相信崔某某有权代理安多公司在案涉《协议书》上签字盖章的合理理由,故崔某某的行为亦不构成表见代理,对安多公司不具有约束力。因此,宏信公司与安多公司之间并未形成有效的担保合同关系,其主张安多公司承担连带保证责任的请求不能成立。


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02

海涵说法


>>

公司主要通过代表与代理两种方式对外从事交易活动,除法定代表人以外的任何人以公司名义对外从事的行为(包括冒充法定代表人名义对外进行的所谓代表行为)均属代理行为,要综合考虑行为人有无代理权或者在无权代理时相对人是否善意、有无过失等情形确定公司应否及如何承担责任。


企业在签订合同时,应重点关注盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,仍应作为公司行为,由公司承担法律后果。


反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。


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  相关法规 丨 Regulations 



《中华人民共和国民法典》


第六十一条 依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。


法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。


法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。


第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由法人承担民事责任。


法人承担民事责任后,依照法律或者法人章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。


第一百六十一条 民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。


依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质,应当由本人亲自实施的民事法律行为,不得代理。


第一百六十二条 代理人在代理权限内,以被代理人名义实施的民事法律行为,对被代理人发生效力。


第一百六十三条 代理包括委托代理和法定代理。


委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。


第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。


法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。


第一百七十一条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。


相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。


行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是,赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。


相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。


第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。


第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。


法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立,当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。

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