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Feb. 2025

• 股东知情权条款是新《公司法》修订的重点之一，股东知情权作为伴随股东身份而存在的股东固有权利，是股东了解公司经营状况、财务状况和进一步主张其他股东权利的重要权利。新《公司法》对于司法实践中的许多问题作出了规定，在股东知情权制度的保障上有了很大的进步。

旧《公司法》规定股东可以查阅公司会计账簿，而新《公司法》在此基础上，明确股东有权查阅会计凭证，包括原始凭证和记账凭证。新《公司法》还规定股东可以查阅、复制公司全资子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并且可以查阅全资子公司的会计账簿、会计凭证，将股东知情权的范围延伸到了公司的全资子公司，进一步保障了股东对公司体系整体运营状况的了解。

近年来，我国股东知情权案件显著增加，主要发生在有限责任公司，但是控股股东对于案件审理到底审查些什么并不了解，当公司收到股东的查账申请时，控股股东若不了解相关法律规定或司法实践情况，则会较为慌乱。因此，本文将从司法实务的角度，分析汇总股东知情权纠纷中法官主要审理的要点，以及新阶段新公司法出台给法院审理带来的影响。

现行《公司法》第五十七条法律规定确定了有限责任公司股东行使知情权的对象是公司本身，而非其他股东，并且针对查阅会计账簿、会计凭证这一事项须满足前置条件，股东如需查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出申请并说明查阅目的，在公司明确拒绝或未予回复的情况下，股东才有权向法院提起诉讼，要求公司提供查阅；如股东未履行前置程序，即向法院提起诉讼的，法院很可能会以股东未履行前置程序为由驳回股东的诉讼请求。

如在谢波、贵州奔马名车行销售服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中【案号：（2019）最高法民申4231号民事裁定书】，再审法院认为股东在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济。

但是，在司法实务中，股东若已经向公司发送查阅公司材料的申请，即使股东在未收到公司答复或未等到十五天答复期满就向法院起诉的，如果公司后续作出拒绝查阅回复或当庭表示拒绝查阅的，股东履行前置程序存在瑕疵并不必然导致其行使股东知情权的诉请被驳回。如在李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为本案中四位股东于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料（含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四位股东至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。

至此，四位股东有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。

现行《公司法》第五十七条在规定有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证时作了正当目的限制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》对“不正当目的”做出了列举性解释，明确了三项具体情形和一项兜底条款。

《公司法司法解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

4、股东有不正当目的的其他情形。

虽然有该条司法解释，但不正当性仍属于主观范畴，实务中“实质性竞争”、“可能损害”的认定，亦具备一定的主观性。法院适用上述条款认定股东具有“不正当目的”的过程，实际上是界定股东知情权行使与企业商业信息保护的司法边界，寻求股东与公司之间利益的平衡点。

从各类裁判观点对应的各类案件数量可知，适用《公司法司法解释（四）》中第八条第一款：“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，认定不正当目的的案例数量最高。对于其中的“股东自营”一般以担任股东、监事、高管作为认定标准，对于“为他人经营”，则以其实际担任其他公司具体职位为依据，另外如直系亲属经营同业公司，亦有被认定为股东为实际控制人的可能。对于其中的“实质性竞争关系业务”，如仅根据经营范围相同或类似，认定难度较大，一般需审查经营的实际业务或产品来判断主营业务是否相同。对于其竞争性的存在，则一般从经营的区域、工作人员、客户范围，产品更替代性、公司的市场地位等方面综合审查。

在适用第二款做裁判依据时，即“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，如股东在离职后违反保密协议或竞业禁止义务，因保密协议与竞业禁止的设置的目的，即为保护公司合法利益，防止商业秘密泄露及商业机会丧失，故该情况下，认定股东具备不正当目的的可能性较大。该解释中的“公司合法利益”在实践中最常见的即为客户资源与商业机会，因此若股东存在抢夺公司客户的可能性，则一般会将其查阅会计账簿的请求目的做否定性评价。关于亲属经营同业竞争公司，因股东与亲属间利益关系的高度紧密性，如股东亦参与过该公司的经营，则股东查阅会计账簿极有可能向其亲属公司通报公司的客户信息、价格信息等商业秘密，易被认定为可能损害公司的合法利益。

关于上述司法解释中第三款的适用，因所列情形主观判断空间相对较小，即“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。”故一般审查股东与公司是否存在上述事实或纠纷，该纠纷对应的劳动仲裁或民事判决内容可做直接参考。

对于第四款的适用，即股东是否存在不正当目的的其他情形，因系兜底条款，主观性较强，但审查的核心仍为是否可能影响到公司的合法利益，同时审查股东查阅的目的是否存在其他非法目的，如股东涉嫌犯罪后的查阅请求与公司存在法律冲突，且亦有存在非法目的的可能性。