“投资”与“借贷”是两种截然不同的法律关系。

投资是指投资人基于对目标企业的信任，投入资金或其他资源，期望获得未来收益。投资人通常享有股东权利或合伙权益，并承担相应的经营风险。

借贷是指债权人向债务人提供资金或其他财产，债务人承诺到期返还本金并支付利息，借贷关系以债权债务为核心，不涉及经营风险的共担。

最高人民法院在多个案例中强调，对于投资与借贷的认定，应以实质重于形式为原则。即使协议中载明款项性质为“投资”，但如果不符合投资的基本特征，则仍应按照借贷关系处理。

再结合《民法典》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关规定，“名为投资，实为借贷”的认定需结合以下因素综合判断：

如果协议中约定了固定的收益回报，而非约定与经营业绩挂钩的浮动收益，则法院可能倾向于认定为借贷关系。

投资人是否实际参与企业的经营管理是区分投资与借贷的重要标准。如果投资人未参与任何经营决策或管理活动，则更倾向于认定为借贷关系。故在司法实践中，法院通常会审查协议中是否有关于管理权、决策权的约定。

在投资关系中，投资人通常是通过股权转让的方式退出；而在借贷关系中，债权人则通常是通过债务清偿收回本金及利息。如果合同约定的资金回收方式不符合投资特性，则可能被认定为借贷。例如，目标企业或实际控制人承诺回购股权或保证本金安全的行为，往往被视为变相借贷。

投资关系通常伴随着资本公积的增加或股权比例的变化，而借贷关系则体现为债务的形成和清偿。通过审查资金流向、会计处理方式等，也可以进一步判断合同性质。

如协议被法院认定为“名为投资，实为借贷”，将意味着双方的权利义务将按照借贷关系而非投资关系来执行。换言之，其投资收益将受到民间借贷司法解释规定的利率限制，如果协议约定的固定收益超过了法定利率的上限，超过部分的利息将无法得到法院支持。

为了避免投资协议被认定为借贷协议，投资人在签订投资协议时，应注意约定好以下条款：

1、明确约定投资性质：在协议中明确说明投资的目的、方式及预期收益来源。

2、约定管理权与决策权：确保投资人有权参与企业的经营管理，并承担相应的经营风险。

3、避免固定收益约定：避免约定固定收益或保底收益条款，而约定成与经营业绩挂钩的浮动收益，以免被认定为借贷关系。

4、约定好风险分担机制：在协议中明确约定风险分担机制，例如约定亏损时的分担比例或退出机制，确保投资人与企业之间存在真实的经营风险共担关系。