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OCT. 2020

• 相对于之前的注册资本实缴登记制度（以下简称“实缴制”），注册资本认缴登记制度（以下简称“认缴制”）下，股东不用立即缴纳认缴的注册资本，一般都是约定相当长的一段时间后才缴纳出资，所以在认缴制下，代别人持有公司股份，成为公司“显名股东”的风险远大于实缴制下的显名股东。

自2013年12月28日实施公司注册资本认缴制后，公司股东认购公司股权，可以不用立即实缴认购的注册资本，到约定的时间缴纳认购的注册资本即可，这一制度极大的便利了公司的注册和开设，活跃了市场，促进了经济的发展，但是大量代持股权导致的显名股东利益受损的问题也日益凸显和严重。

最近我们办理了几起因为公司欠债不能偿还，公司股东被追加为被执行人，莫名其妙的就被查封了银行账户、拍卖了房产的情况。

张女士反应其刚大学毕业的女儿被东莞某法院追加为被强制执行人，其女儿陈小姐名下银行卡被法院强制划走了5万元，而且还要负担继续偿还50多元债务的责任，否则将被列入限制高消费名单。无独有偶，王先生名下一套房子，莫名其妙就被深圳某法院查封、准备拍卖。

究竟为什么，好端端的，一个人银行卡被银行强制划走5万元，还要被列入限制高消费名单；一个人自己奋斗多年买下的房子被查封、甚至面临拍卖的境况，这是怎么回事呢？

原来，陈小姐帮助朋友代持A公司100%股权，A公司注册资本500万，未曾实缴。因与供应商之间的买卖合同纠纷，东莞某法院判决A公司承担支付55万余元货款的责任，A公司无可供执行的财产。

于是陈小姐作为未实缴出资的股东被追加为被强制执行人，以其认缴出资为限承担上述债务清偿责任，这才有了后来陈小姐被银行强制划走5万元，还被列入限制高消费名单的情况。

而王先生也是替朋友代持B公司35%的股权，B公司注册资本1000万，也未曾实缴。因与其他公司之间的借贷合同纠纷，深圳某法院判决B公司承担支付1000万元本金和利息的责任，B公司无可供执行的财产。

于是王先生作为B公司未实缴出资的股东也被追加为被强制执行人，以其认缴出资为限承担上述债务清偿责任，所以王先生的房子被查封了，因为王先生认为自己并不是真实股东，只是帮别人代持，自己不应该出这300多万元，所以王先生的房子面临着被法院拍卖的情况。

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，改公司注册资本“实缴登记制”为“认缴登记制”。但是，由于股东从认缴到实缴出资有一个过程，且在这个过程中公司可能会发生许多的债权债务关系，那么当股东出资期限尚未到期时对公司所负债务是否承担责任呢？

根据最高人民法院下发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法[2019]254号】以后，这个公司股东出资加速到期的规定有所松动。

相对于之前的注册资本实缴登记制度（以下简称“实缴制”），注册资本认缴登记制度（以下简称“认缴制”）下，股东不用立即缴纳认缴的注册资本，一般都是约定相当长的一段时间后才缴纳出资，所以在认缴制下，代别人持有公司股份，成为公司“显名股东”的风险远大于实缴制下的显名股东。

因为实缴制下，股东认购的注册资本已经实缴出资，即使显名股东替隐名股东代持股份，隐名股东实际缴纳的出资也可以覆盖这部分责任；但认缴制下，隐名股东一般都没有实际缴纳出资，一旦出现公司负债，又无可供执行财产的情况，代持股份的显名股东很大可能被追加为被强制执行人，以隐名股东人认缴的注册资本为限承担清偿责任。

所以，在认缴制的大背景下，海涵律师建议，不要轻易为他人代持公司股份，否则很有像上面的陈小姐、王先生一样，因为公司债务连累自己，被法院强制执行。