在企业难以继续经营的情况下，通过清算，公司实现应收债权，偿还应付债务，向股东分配剩余财产，以实现股东、债权人和其他参与主体之间的利益平衡。
但现实情况是许多公司的股东往往怠于履行清算义务，一走了之，使公司处于“名存实亡”的窘境；面对这样的情况，我国公司法司法解释（二）第18条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”
这条规则虽然有利于督促公司股东履行清算的义务，但同时也给了职业债权人可趁之机，司法实务中出现了大量职业债权人低价收购僵尸企业陈年债务追究股东怠于清算的责任的现象；作为股东，我们应当如何规避这样的风险？让海涵律师来为您解答！

甲公司五年前已停止运营，但一直未进行清算，未进行注销，处于“名存实亡”的状态，甲公司资不抵债。

甲公司债权人从着急到慢慢接受现实，认为钱肯定要不回来了，就算起诉也是白费力气。

5年后，职业债权人张某找到甲公司债权人王某，以5万元人民币的价格收购了王某持有的甲公司100万元人民币的债权，而王某其实早已忘记了这笔坏账。

职业债权人张某立即向法院申请启动对甲公司的破产清算，经查：甲公司股东怠于履行清算义务而主要财产、账册、重要文件等灭失，导致无法进行清算，甲公司的股东应当承担连带清偿责任，最终张某通过法院实现了原属于原债权人王某的100万元人民币债权。

1. 并非所有股东在企业破产时都需要承担连带清偿责任；根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）的精神，小股东在同时满足以下三个条件，且有证据证明的情况下，不构成“怠于履行义务”，无需对公司债务承担连带责任： 

① 不是公司董事会或者监事会成员； 

② 没有选派人员担任该机关成员；

③ 从未参与公司经营管理。 

● 需要注意的是，关于“小股东”的界定标准，有待在以后具体应用中予以进一步的立法明确，故从主体资格上来界定，并不能完全规避法律风险。

2. 为了规避风险最好的方法仍然是履行义务，只要股东主动履行清算义务，就能从根源上来规避承担连带责任的法律风险，股东主动履行清算义务的方式主要包括以下两方面： 

① 股东可以在破产后请求控股股东或者其他股东对公司进行清算，从而证明自己已经为履行清算义务采取了一定的积极行为； 

② 若股东本身作为清算组成员，可以请求清算组的其他成员清理公司主要财产以及管理好公司账册、重要文件，在保留相关材料的情况下，可以证明自己并未怠于履行清算义务，从而规避承担连带责任的法律风险。

实际中的情况往往更加复杂，纠纷一般都发生在股东已经未履行清算义务之后，但是否股东未履行清算义务就代表着股东一定要承担连带清偿责任呢？还存在着以下两种抗辩方法：

1. 因果关系抗辩

有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
2. 诉讼时效期间

公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。

公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
▼ 相关法规：（可点击滑动查看）

1.《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

2.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。   

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。   

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。