2020年1月20日，国内领先的云计算服务商优刻得科技股份有限公司正式在上交所科创板挂牌上市，成为中国A股市场第一家同股不同权的上市公司，再次把“同股不同权”推上了公司股权架构领域的风口浪尖。

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什么是“同股不同权”？公司创始人如何通过“同股不同权”来实现对公司的“大权在握”？关于“同股不同权” 我国法律是如何规定的？有限责任公司如何在公司实现“同股不同权”？海涵律师来为您一一解析！

什么是“同股不同权”？

同股不同权是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的手段；区别于同股同权的制度，在同股不同权的股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权，高投票权的股票拥有更多的决策权。

同股不同权并非股份有限公司的“专利”，有限责任公司创始人同样可以通过这种手段来达到以小部分股权拥有大部分表决权的目的。

如何通过“同股不同权”来实现对公司的“大权在握”？

一般来说，成长性公司急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。

公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，采取传统的同股同权制度就会导致公司创始人丧失对公司的控制权；但是如果采用同股不同权的方法将股份划分为高、低两种投票权，公司创始人通过持有高投票权的股份，就能达到对企业“大权在握”的效果。

我国法律关于“同股不同权”的规定

我国公司法将公司分为两类，一类是有限责任公司，另一类是股份有限公司，法律上对此两种公司关于是否能约定“同股不同权”是完全不一样的。

对于有限责任公司来说，我国公司法是允许“同股不同权”的。

对于股份有限公司来说，公司法第103条规定，每一股份有一表决权。但这并不意味着股份有限公司是禁止采用“同股不同权”制度的，根据公司法第131条规定：国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

我国在2018年9月18日出台了《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，正式允许科技企业实行“同股不同权”治理结构，从此改变了我国资本市场中实行了近三十年的同股同权原则。随着经济的发展，国务院允许更多类型的股份有限公司能够实行“同股不同权”似乎也并非一件遥远的事情。

有限责任公司如何在公司实现“同股不同权”？海涵为您支招！

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，公司股东对于表决权的行使完全是可以在公司章程中另行约定的，那么“同股不同权”在公司章程中应该在什么时间节点，怎样作出约定呢？海涵律师为您一一解答：

1、 “同股不同权”约定的最佳时间点为公司设立时的公司章程中，经过全体股东的一致同意。此时早期股东较少，规则更容易被通过，当投资人对公司进行投资的时候，面对已经存在的规则，也更易接受

2、若公司一开始没有约定“同股不同权”，在后续也能通过修改公司章程来进行约定，但此处存在着比较大的法律风险，因为如果控股股东滥用股东会决议的资本多数决原则，无视小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能限制或剥夺小股东的法定表决权。

即使有此约定，也会被法院认定为无效条款。因此若要在公司设立后后续的运行过程中约定“同股不同权”，应当得到全体股东的一致同意，而不仅仅是资本多数决。

如果无法得到全体股东一致同意，是否意味着有限责任公司股东无法实现控制企业了呢？为了达到和同股不同权一样的效果，海涵律师为您提供更多解决方案：

1、通过订立“一致行动协议”

“一致行动协议”是指公司中一部分股东每次表决或者协议约定事项进行时，为了抱团一致对外而达成的协议，通过此协议，有限责任公司股东也能达到同股不同权的效果。

2、通过委托投票

尽管我国《公司法》第一百零六条关于股东投票权委托是针对股份有限公司所作，但结合《公司法》第四十二条、第四十三条关于有限责任公司股东会议的有关规定，应当认为在有限责任公司的公司章程未作出明确禁止性规定的情况下，应允许有限责任公司的股东参照《公司法》一百零六条规定委托他人代行投票权。也就是说有限责任公司股东也能通过投票权（即表决权）委托的方式达到同股不同权的效果。