• “背靠背”条款因其适用于连环交易的特性在商业交易领域被广泛使用，但现行法律对于“背靠背”条款并未明确其概念并认定其效力，因此在司法实践中对于“背靠背”条款的适用存在分歧。

上诉人南京国电南自风电自动化技术有限公司（以下简称南京国电公司）与被上诉人白城电力镇赉变压器有限责任公司（以下简称镇赉变压器公司）买卖合同纠纷一案。

南京国电公司于2013年12月10日与镇赉变压器公司签订了箱式变压器买卖合同，南京国电公司从镇赉变压器公司处采购了16套变压器，总价款400万元，镇赉变压器公司按约定将货物于2014年4月18日前运至南京国电公司指定的地点，南京国电公司进行了接收及验收，但没有向镇赉变压器公司支付货款，南京国电公司对其与镇赉变压器公司签订买卖合同及未给付货款事实没有异议，但认为该合同的付款方式是“背靠背”，以业主方没有调试验收即没有达到给付全部货款的条件为由，拒绝给付相应货款。

法院认为：双方签订的合同自履行至今近三年的时间，南京国电公司未能给付相应货款，即使背靠背的付款方式成立，亦应以各方守约为前提，且应存在法律意义上的给付货款的合理期限。

南京国电公司因业主方没有投运、调试、验收而拒付相应货款，致使南京国电公司与镇赉变压器公司相应货款给付成为无期限，此与法律相关规定相悖。况且案外人业主与南京国电公司之间签订的合同只能约束其双方，与镇赉变压器公司无关。

南京国电公司与镇赉变电器公司之间的合同是独立合同，具有合同相对性，不能因为“背靠背”的付款方式而突破合同相对性，更不能构成南京国电公司不履行对镇赉变电器公司给付义务的理由。

在镇赉变压器公司与南京国电公司之间的合同履行过程中，镇赉变压器公司没有任何过错，并依照合同适格履行合同义务，业主方不能投运、调试、验收，非镇赉变压器公司的责任，且南京国电公司与镇赉变压器公司之间的买卖合同目的已经实现。

故依照合同约定，南京国电公司负有给付货款的义务，原审判决南京国电公司给付相关货款并无不当。

上诉人上海启钧电子有限公司（以下简称启钧公司）与被上诉人上海新兴媒体信息传播有限公司（以下简称新兴公司）、原审第三人河南通视文化传播有限公司（以下简称通视公司）买卖合同纠纷一案。

2016年4月5日，新兴公司与通视公司签订《订购合同》，合同约定新兴公司负责提供用于郑州公交车亭55寸大屏项目的屏幕硬件、框体配件及CDP中央播控平台软件系统（以下简称货物）交付通视公司使用并提供售后服务。

2016年5月23日，启钧公司与新兴公司签订《服务合同》，合同约定启钧公司负责交付货物并提供售后服务，付款方式为新兴公司收到通视公司支付的设备预付款后10个工作日内向启钧公司支付。

后因通视公司未向新兴公司付清《订购合同》项下的合同款项，导致新兴公司无法向启钧公司支付货款。新兴公司于2018年1月16日向通视公司发送催款函，要求通视公司支付拖欠货款。2018年9月18日，启钧公司起诉新兴公司要求支付拖欠货款。2018年10月，新兴公司起诉通视公司要求支付拖欠货款。

法院认为：启钧公司和新兴公司均为理性的商事主体，在没有充分证据的情况下，应当推定《服务合同》系经过双方磋商后签订的商事合同，该合同可以反映合同双方的真实意思表示。

综观《服务合同》的内容，该合同文本中明确载明了《服务合同》的签署基于新兴公司和通视公司先行签订的《订购合同》，可见新兴公司在签约时已经对《订购合同》的情况及项目的最终使用方予以披露，且《订购合同》亦作为《服务合同》的附件，各方均应对《订购合同》的内容明确知晓。

在此情况下，启钧公司和新兴公司在《服务合同》中将付款条件与通视公司在《订购合同》项下的付款情况挂钩，并非不合理，也未见新兴公司存在以其他方式胁迫或诱导启钧公司签约的情形，故难以认定该条款存在无效或可撤销的情形，启钧公司主张该条款将商业风险全部转嫁给启钧公司，违反公平原则，应属无效的观点，本院难以采纳。该条款内容明确，亦不属于启钧公司所称的约定不明之情形。